Pozew PFR o zwrot subwencji – czy negatywna rekomendacja CBA oznacza konieczność oddania pieniędzy?
Po kilku latach od wypłaty pomocy w czasie pandemii Polski Fundusz Rozwoju kieruje wobec przedsiębiorców wezwania i pozwy o zwrot subwencji z Tarczy Finansowej PFR. W części tych spraw pojawia się negatywna rekomendacja Centralnego Biura Antykorupcyjnego. Kwoty roszczeń sięgają setek tysięcy, a niekiedy milionów złotych.
Dla przedsiębiorcy pierwsze pytanie jest oczywiste: czy skoro PFR żąda zwrotu pieniędzy i powołuje się na CBA, to znaczy, że rzeczywiście trzeba je oddać?
Nie ma jednej odpowiedzi właściwej dla wszystkich spraw.
Aktualne orzecznictwo pokazuje, że sądy badają nie tylko sam fakt wydania negatywnej rekomendacji CBA. Znaczenie mają m.in. treść umowy subwencji, właściwa wersja regulaminu, konkretna podstawa roszczenia PFR, przyczyna negatywnej weryfikacji, sposób wykorzystania środków oraz dowody przedstawione przez obie strony.
W praktyce oznacza to jedno: wezwanie lub pozew PFR trzeba analizować jak poważny spór gospodarczy, a nie jak automatyczną konsekwencję decyzji podjętej kilka lat wcześniej.
Ponad 16 tysięcy pozwów PFR. Problem dotyczy wielu przedsiębiorców
Skala sporów jest znaczna.
Według informacji przekazanych przez PFR i opublikowanych w kwietniu 2025 r. Fundusz złożył 16 095 pozwówzwiązanych z brakiem spłaty zobowiązań wynikających z programów Tarcza Finansowa 1.0 i 2.0. Niespełna 2 tys. z tych spraw miało być związanych z negatywnymi rekomendacjami CBA.
To ważne rozróżnienie.
Nie każdy pozew PFR dotyczy CBA.
W innych sprawach przedmiotem sporu mogą być np. warunki uzyskania pomocy, dane przedstawione we wniosku, sposób ustalenia wysokości subwencji, zatrudnienie, restrukturyzacja przedsiębiorstwa albo spełnienie warunków zwolnienia z obowiązku zwrotu.
Dlatego prawidłowa analiza nie zaczyna się od pytania: „czy inni wygrywali z PFR?”, tylko od pytania:
na jakiej dokładnie podstawie PFR żąda pieniędzy od tego konkretnego przedsiębiorcy?
Subwencja PFR to nie zwykła „dotacja covidowa”
W potocznym języku przedsiębiorcy często mówią dziś o „dotacji covidowej” albo „dotacji z PFR”. Program został jednak skonstruowany jako system subwencji finansowych, których wypłata i późniejsze rozliczenie następowały na zasadach określonych w umowach i regulaminach.
To ma fundamentalne znaczenie w sporze.
PFR nadal udostępnia na swojej stronie zarówno obowiązujące, jak i archiwalne wersje regulaminów Tarczy Finansowej 1.0 i 2.0. W szczególności w przypadku Tarczy 2.0 kolejnych wersji dokumentu było wiele.
Dlatego w kancelarii nie zaczynamy analizy takiej sprawy od samego wezwania PFR.
Trzeba odtworzyć całą podstawę kontraktową sprawy: kiedy złożono wniosek, kiedy zawarto umowę, jaka wersja regulaminu wówczas obowiązywała, jakie zmiany następowały później i na jakim konkretnie postanowieniu PFR buduje obecnie swoje roszczenie.
Właśnie w takich szczegółach często znajduje się odpowiedź na pytanie, czy żądanie zwrotu zostało prawidłowo skonstruowane.
Skąd w sprawach PFR pojawiło się CBA?
Centralne Biuro Antykorupcyjne zostało zaangażowane w działania związane z ochroną środków przeznaczonych na program Tarcza Finansowa.
Z informacji przedstawionych w Senacie wynika, że działania osłonowe koordynowane przez CBA doprowadziły w skali całego programu do przedstawienia około 3 800 rekomendacji dotyczących nieudzielenia subwencji lub nieumarzania wypłaconej pomocy, o łącznej wartości przekraczającej 2,5 mld zł.
To właśnie część tych rekomendacji pojawia się dziś w procesach przeciwko przedsiębiorcom.
Ale tutaj pojawia się niezwykle istotne pytanie:
Czy CBA decydowało, że przedsiębiorca ma zwrócić subwencję?
Nie.
Przedstawiciel CBA podczas posiedzenia Senatu tłumaczył wprost, że rekomendacje Biura nie są wiążące. CBA wskazywało na określone zagrożenia, natomiast to instytucja finansująca — w przypadku Tarczy Finansowej PFR — miała analizować posiadane informacje i podejmować decyzję dotyczącą finansowania lub żądania jego zwrotu.
To rozróżnienie jest obecnie jednym z kluczowych zagadnień pojawiających się w sądach.
Rekomendacja CBA może być ważnym sygnałem. Nie oznacza jednak, że sama informacja „CBA wydało rekomendację negatywną” odpowiada już na wszystkie pytania dotyczące odpowiedzialności przedsiębiorcy.
Jak powstawały negatywne rekomendacje CBA?
Z opublikowanych orzeczeń wynika, że CBA przygotowało i stosowało algorytm weryfikacji i analizy ryzyka beneficjentów subwencji.
W wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie z 4 marca 2026 r., sygn. XX GC 828/25, sąd opisał mechanizm, w którym CBA przekazywało PFR skomasowane pliki zawierające informacje dotyczące wielu przedsiębiorców. Znajdowała się w nich syntetyczna ocena pozytywna albo negatywna, natomiast sama rekomendacja nie zawierała szczegółowego uzasadnienia.
To właśnie dlatego w procesie może pojawić się pytanie znacznie ważniejsze niż sama treść rekomendacji:
co konkretnie stało za jej wydaniem?
Inaczej należy oceniać sytuację, gdy podstawą informacji jest postępowanie dotyczące określonej osoby, inaczej dane związane z restrukturyzacją, a jeszcze inaczej informacje dotyczące działalności samego beneficjenta.
Samo określenie „negatywna rekomendacja CBA” nie opisuje więc jeszcze konkretnego problemu prawnego przedsiębiorcy.
Czy sama negatywna rekomendacja CBA wystarczy, aby PFR żądał zwrotu subwencji?
To jedno z najważniejszych pytań pojawiających się obecnie w tych sprawach.
I właśnie tutaj orzecznictwo zaczyna dostarczać przedsiębiorcom bardzo interesujących odpowiedzi.
W sprawie XX GC 828/25 Sąd Okręgowy w Warszawie wskazał, że negatywna rekomendacja CBA nie ma charakteru wiążącego dla PFR. Sąd zwrócił uwagę, że może ona stanowić podstawę do podjęcia przez Fundusz własnych czynności wyjaśniających, ale nie jest samoistnie wystarczającą podstawą żądania zwrotu subwencji.
W uzasadnieniu sąd zwrócił także uwagę, że w odniesieniu do wskazywanego ryzyka nadużyć PFR nie wykazał przeprowadzenia własnych czynności kontrolnych lub wyjaśniających i w znacznej mierze oparł się na informacji otrzymanej od CBA.
To bardzo istotne.
Ryzyko nie jest jeszcze dowodem nadużycia. Rekomendacja nie zastępuje automatycznie materiału dowodowego.
Nie oznacza to jednak, że w każdej sprawie PFR przegra.
W tej samej sprawie sąd uwzględnił roszczenie PFR ze względu na inną, niezależną przesłankę dotyczącą postępowania restrukturyzacyjnego.
I właśnie dlatego do sporów z PFR trzeba podchodzić bardzo precyzyjnie.
Sądy oddalają pozwy PFR
Korzystnym dla przedsiębiorcy przykładem jest wyrok Sądu Okręgowego w Legnicy z 16 marca 2026 r., sygn. VI GC 201/25.
PFR domagał się w tej sprawie około 1,3 mln zł tytułem zwrotu wypłaconej subwencji. Sąd oddalił powództwo.
W sprawie analizowano m.in. rekomendację CBA oraz informacje odnoszące się do osoby związanej z przedsiębiorstwem. Jednocześnie przedsiębiorca przedstawiał dokumentację dotyczącą wykorzystania otrzymanych środków.
Również Rzecznik Małych i Średnich Przedsiębiorców poinformował w lutym 2026 r. o sprawie przedsiębiorcy, wobec którego PFR żądał zwrotu ponad 3 mln zł. Według informacji Rzecznika środki zostały wykorzystane na utrzymanie miejsc pracy, a podstawą żądania miało być ryzyko nadużyć oraz negatywna rekomendacja CBA. Sąd Okręgowy oddalił powództwo PFR. Rzecznik wyraźnie zaznaczył jednak, że opisywane orzeczenie nie było wówczas prawomocne.
To ostatnie zastrzeżenie jest ważne.
Nie budujemy stanowiska przedsiębiorcy na medialnym haśle „sądy są przeciwko PFR”. Budujemy je na faktach konkretnej sprawy.
Są również wyroki korzystne dla PFR
Rzetelna analiza musi uwzględniać także orzeczenia, w których roszczenia Funduszu zostały uwzględnione.
Przykładem jest wyrok Sądu Okręgowego w Warszawie z 28 sierpnia 2025 r., sygn. XVI GC 933/25.
Sąd zasądził na rzecz PFR ponad 1,4 mln zł. Istotne znaczenie miała jednak konkretna przesłanka wynikająca z regulaminu: otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego w okresie 12 miesięcy od dnia przyznania subwencji.
I właśnie ten przykład najlepiej pokazuje, dlaczego nie istnieje jedna uniwersalna „obrona przed PFR”.
Można mieć rację w sporze dotyczącym znaczenia rekomendacji CBA, a jednocześnie przegrać sprawę z powodu zupełnie innej przesłanki wynikającej z umowy lub regulaminu.
Co zatem naprawdę decyduje o sprawie?
W naszej ocenie kluczowe pytanie nie brzmi:
„Czy jest rekomendacja CBA?”
ale:
„Czy PFR potrafi wykazać konkretną podstawę swojego roszczenia wobec konkretnego przedsiębiorcy?”
To wymaga przeanalizowania całej sprawy — od dokumentów podpisanych kilka lat temu po dowody, które PFR przedstawia dziś.
Znaczenie mogą mieć data zawarcia umowy, wersja regulaminu, treść oświadczeń przedsiębiorcy, sposób wykorzystania subwencji, dokumentacja księgowa, powód negatywnej weryfikacji, ewentualne postępowania dotyczące przedsiębiorcy lub osób z nim związanych, a także sposób obliczenia dochodzonej kwoty.
Dlatego w Kancelarii Tywoniuk & Skórska do takich spraw podchodzimy przede wszystkim jako do złożonych sporów gospodarczych wymagających połączenia analizy kontraktowej, dowodowej i procesowej.
Nie zaczynamy od obietnicy wyniku.
Zaczynamy od ustalenia, co PFR rzeczywiście może udowodnić i czym przedsiębiorca może odpowiedzieć.
Otrzymałeś wezwanie lub pozew PFR? Nie analizuj tylko ostatniego pisma
To jedna z najważniejszych rzeczy, którą warto zrozumieć.
Samo wezwanie do zapłaty nie daje pełnego obrazu sprawy. Żeby ocenić zasadność roszczenia, trzeba sięgnąć znacznie głębiej — do dokumentacji programu, umowy, regulaminów i materiałów dotyczących rozliczenia subwencji.
Jeżeli przedsiębiorca otrzymał już wezwanie PFR do zwrotu subwencji, kolejne kroki opisujemy w osobnym poradniku:
„PFR żąda zwrotu subwencji – co zrobić po otrzymaniu wezwania?”
Tam pokazujemy, jakie dokumenty zabezpieczyć, co sprawdzić przed udzieleniem odpowiedzi oraz dlaczego w takiej sprawie nie należy działać wyłącznie na podstawie samego pisma PFR.
Tywoniuk & Skórska – pomoc prawna w sporach przedsiębiorców z PFR
Od lat wspieramy przedsiębiorców w sprawach wymagających analizy prawa gospodarczego, zobowiązań, umów oraz prowadzenia sporów sądowych. Reprezentujemy klientów w postępowaniach cywilnych i gospodarczych oraz pomagamy im oceniać ryzyka prawne związane z prowadzonym biznesem.
W sprawie dotyczącej zwrotu subwencji PFR możemy przeanalizować podstawę roszczenia Funduszu, umowę i właściwe regulaminy, dokumentację dotyczącą wykorzystania środków, znaczenie rekomendacji CBA oraz materiał, który może mieć znaczenie w ewentualnym procesie.
Jeżeli PFR żąda od Twojej firmy zwrotu subwencji, nie musisz zaczynać od odpowiedzi na pytanie „czy zapłacić?”.
Najpierw warto odpowiedzieć na inne:
czy roszczenie PFR jest prawidłowo skonstruowane i czy znajduje potwierdzenie w dokumentach Twojej sprawy?
To właśnie od tej analizy powinna rozpocząć się decyzja przedsiębiorcy.
Kancelaria Prawna Tywoniuk & Skórska
tel. +48 17 283 82 10
kontakt@tywoniuk.com.pl
Stan prawny i orzecznictwo uwzględnione w artykule: 24 września 2026 r. Artykuł ma charakter informacyjny i nie zastępuje analizy indywidualnej sprawy.
